IPO持續經營能力關注點

持續經營能力是IPO審核過程中企業被否的重要原因之一。持續經營能力的分析則是對一個企業綜合的判斷結果，審核部門往往通過反饋向發行人傳達對持續經營能力的關注。

規則指引：《首次公開發行股票注冊管理辦法》

規定內容：

第二十條 發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力：（三）不存在涉及主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。

規則指引：《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書》

規定內容：

第七十三條 發行人應分析披露其具有直接面向市場獨立持續經營的能力，主要包括：（七）發行人不存在主要資產、核心技術、商標有重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或將要發生重大變化等對持續經營有重大影響的事項。

規則指引：《監管規則適用指引——發行類第5號》

規定內容：

5-7 持續經營能力

發行人存在以下情形的，保薦機構及申報會計師應重點關注是否影響發行人持續經營能力：

一、發行人因宏觀環境因素影響存在重大不利變化風險，如法律法規、匯率稅收、國際貿易條件、不可抗力事件等。

二、發行人因行業因素影響存在重大不利變化風險，如：1.發行人所處行業被列為行業監管政策中的限制類、淘汰類范圍，或行業監管政策發生重大變化，導致發行人不滿足監管要求；2.發行人所處行業出現周期性衰退、產能過剩、市場容量驟減、增長停滯等情況；3.發行人所處行業準入門檻低、競爭激烈，導致市場占有率下滑；4.發行人所處行業上下游供求關系發生重大變化，導致原材料采購價格或產品售價出現重大不利變化。

三、發行人因自身因素影響存在重大不利變化風險，如：1.發行人重要客戶或供應商發生重大不利變化，進而對發行人業務穩定性和持續性產生重大不利影響；2.發行人由于工藝過時、產品落后、技術更迭、研發失敗等原因導致市場占有率持續下降，主要資產價值大幅下跌、主要業務大幅萎縮；3.發行人多項業務數據和財務指標呈現惡化趨勢，由盈利轉為重大虧損，且短期內沒有好轉跡象；4.發行人營運資金不能覆蓋持續經營期間，或營運資金不能夠滿足日常經營、償還借款等需要；5.對發行人業務經營或收入實現有重大影響的商標、專利、轉悠技術以及特許經營權等重要資產或技術存在重大糾紛或訴訟，已經或者將對發行人財務狀況或經營成果產生重大不利影響。

四、其他明顯影響發行人持續經營能力的情形。

保薦機構及申報會計師應詳細分析和評估上述因素的具體情形、影響程度和預期結果，綜合判斷上述因素是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響，審慎發表明確意見，并督促發行人充分披露可能影響持續經營的風險因素。

規定內容：

5-16 尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損

一、核查要求

發行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的，中介機構應充分核查尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的原因，并就其是否影響發行人持續經營能力發表意見。

二、信息披露

2.影響分析

發行人應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定、研發投入、戰略投入、生產經營可持續性等方面的影響。尚未盈利的發行人應充分披露尚未盈利對公司經營的影響，是否對未來持續經營能力產生重大不利影響。

規定內容：

5-17 客戶集中

一、總體要求

發行人存在單一客戶主營業務收入或毛利貢獻占比較高情形的，保薦機構應重點關注該情形的合理性、客戶穩定性和業務持續性，是否存在重大不確定性風險，進而影響發行人持續經營能力。

二、核查要求

（一）客戶集中情形核查要求

保薦機構通常應關注并核查以下方面：

對于因行業因素導致發行人客戶集中度高的，保薦機構通常還應關注發行人客戶集中與行業經營特點是否一致，是否存在下游行業較為分散而發行人自身客戶較為集中的情形。對于非因行業因素導致發行人客戶集中度偏高的，保薦機構通常還應關注該客戶是否為異常新增客戶，客戶集中是否可能導致發行人未來持續經營能力存在重大不確定性。

（二）單一客戶重大依賴情形核查要求

發行人對單一客戶存在重大依賴的，保薦機構除應按照“（一）客戶集中情形核查要求”進行核查外，通常海英關注并核查以下方面：……如無法充分核查并說明發行人單一客戶重大依賴的合理性、客戶穩定性或業務持續性，保薦機構應就發行人是否具備持續經營能力審慎發表核查意見。

規定內容：

5-18 投資收益占比

二、核查要求

發行人來自合并報表范圍以外的投資收益占當期合并凈利潤的比例較高，保薦機構及申報會計師通常應關注以下方面：

1.發行人如減除合并財務報表范圍以外的對外投資及投資收益，剩余業務是否具有持續經營能力。

規則指引：《監管規則適用指引——發行類第4號》

規定內容：

4-3 對賭協議

投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，保薦機構及發行人律師、申報會計師應當重點就以下事項核查并發表明確核查意見：

四是對賭協議是否存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

（一）涉及主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等

（二）經營環境（包括宏觀環境因素、行業因素、自身因素等）已經或將要發生重大變化

1.宏觀因素的變化和風險，包括法律法規、匯率稅收、國際貿易條件、不可抗力事件等；

2.行業因素的變化和風險，包括行業監管政策中的限制類、淘汰類范圍，行業衰退、產能過剩、未來市場發展空間明顯不足等；

3.自身因素的變化和風險，包括經營業績持續下滑，客戶高度集中、單一客戶重大依賴等。

綜上所述，企業業績下滑、收入合理性、成本真實性、行業趨勢、客戶變更、償債風險、法律糾紛等，都可以歸結為對持續經營能力的審查。因此，持續經營能力的分析，是對一個企業綜合的判斷結果。

上市是一個綜合判斷的過程，擬上市公司既要真實披露，又要合法規范不出紕漏，還要能夠表現出足夠的成長性和持續性，從各個方面夯實公司的直接面向市場獨立持續經營的能力。

我們建議擬上市公司應當關注以下方面：

（1）高質量發展，夯實主營業務能力；

（2）加強公司內控合規體系建設；

（3）保持業務、人員、核心技術和資產的獨立性；

（4）定期排查核心技術和資產可能存在的糾紛或訴訟風險。